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2007-08-06 | 谈S哈药的股改和重组
谈S哈药的股改和重组
谈S哈药的股改和重组
一、S哈药确实存在控股权之争
南方证券因为2001年7月承销配股，余额包销而出资8.087亿元，持有6470.2466万股哈药股份，占12.19%，成为第二大股东，2002年年报披露南方证券持股7618.2956万股，占11.96%，哈药股份在，2004年1月南方证券被政府行政接管后公布的2003年年报中披露，南方证券持股9948.2984万股，占10.41%（根据2004年年报推算）。只是到2004年年报才公开了一个大家早就知道的秘密，南方证券借用公众流通股股东帐户炒股炒成了第一大股东，持有哈药股票72517.5697万股，控股比例高达58.38%。实际上，南方证券在2001、2002、2003年度持有哈药的股票远远多于年报中披露的数字，哈药有限是否知道已无法考证。信息披露后，哈药有限虽然控制着哈药股份的经营权，但从法律上讲，已经存在被夺走经营权的危险！从哈药有限的角度讲，捍卫经营权是必须考虑和采取措施的大事。2004年，哈药集团有限公司的实际控制人哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会决定引进外资对其进行重组，已于2004年12月14日与中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、哈药集团有限公司各方共同签订了《重组增资协议》。中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司将以现金人民币20.35亿元对┘庞邢薰窘性鲎省Ｔ鲎释瓿珊螅┘庞邢薰竟扇ń峁贡涓汗跏泄饰钟?5%的股权，中信资本投资有限公司持有22.5%的股权，美国华平投资集团持有22.5%的股权，黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司持有10%的股权（2005年6月29日获国务院国有资产监督管理委员会有关批复，哈尔滨市国资委持有其45%的国有产权；中信资本冰岛投资有限公司持有其22.5%的产权；华平冰岛投资有限公司持有其22.5%的产权；黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司持有10%的国有产权，哈药集团有限公司由国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司。2005年7月22日,经中华人民共和国商务部批准,哈药集团有限公司已由国有独资公司变更为中外合资有限公司。经批准,哈药集团有限公司注册资本由4.3681亿元变更为37亿元。即重组后的哈药集团有限公司是国有控股55%的中外合资企业）。12月16日，为消除南方证券违规持股对公司及其他股东造成的不利影响，哈药有限经哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会批准，拟用现金总额为411632.20万元，以全面要约的方式收购除哈药有限已持有的非流通股以外的公司的全部股份，要约价格为5.08元/股，要约收购数量为81029.96万股（占公司已发行股份的65.24%），时间为一个月，因为价格太低而失败。
哈药有限重组后，第一、二大股东的矛盾逐渐公开，南方证券被政府行政接管后到中投证券成立前，南方证券清算组对外代表南方证券行使公司权利，2005年4月29日, 南方证券清算组向哈药股份董事会提出了《关于要求哈药集团股份有限公司进行2004年利润分配的提案》，哈药股份于2005年6月20日以通讯方式召开四届七次董事会，否决了南方证券清算组提出的分配方案。哈药有限认为，南方证券清算组使股东权利的行为构成对哈药集团有限公司合法权益的侵害。哈药有限于2005年6月17日。向哈尔滨市中级人民法院提起了股东权纠纷诉讼，要求法院依法确认被告违法持有公司股票，判令被告以该股票在公司行使股东权利的行为构成对哈药集团有限公司合法权益的侵害，并要求停止侵权、排除妨害、消除影响。同时哈尔滨市中级人民法院已于同日下达的《受理案件通知书》，认定上述起诉符合法定受理条件，决定立案受理。因为至今有没有看到法院的判决书，南方证券持有的股票是什么？有什么权利，成了悬案。这就是国家启动股改已经快两年，大部分公司已经完成股改，哈药有限还迟迟不启动股改，三番五次公告无法启动股改的原因。
二、南方证券和南方证券的破产
南方证券在2001年前，是国内实力最强的三个国有证券公司之一。2001年，能够取得哈药股份的配股承销权就是证明，那时，都是采取余额包销的，从来没有券商因为包销配股而赔钱的，既或暂时被套，也有能力赢利。承销配股后，开始炒作600664。股价结节抬高，2003年4月29日创造了历史最高价24.00（现在除权为12.12）元/股的记录。这次南方证券玩了一个蛇吞兔子的危险的游戏，因为配股价定的偏高，她包销配股使用资金8.087亿元，是她2000年增资扩股后的净资产的21.31%，背上了沉重的负担。更令她预料不到的是，中国的证券市场，由于管理者的“知识和经验不足”，发生了某些偏差，指数下调，进入漫漫的熊途。笔者一直以为，在2001年到2004年中国股市的熊途中，酝藏着一个国际资本的抢夺中国金融财产，控制中国金融市场的阴谋，他们唱空中国，说中国的证券市场是一个投机的市场，没有投资价值，有价值的A股股票不超过十只；国内的一些蹩脚的经济学家，大叫赌场论、千点论、挤泡沫，市场上空一片乌云。大家都知道，股票市场是虚拟经济的市场，是人们信心的市场，市场在这些声音的喧嚣下一路下行，到2003年底，市场创了上指1307点的新低，市场交投清淡，大部分基金跌破了面值，投资者亏损严重，券商全行业亏损，南方证券因为哈药股份背的包袱太重，成为亏损大户。2003年底，坊间有高盛收购南方证券的传闻。国家果断地决定，行政接管南方证券，并决定向券商注资，是非常正确的，这挫败了某些国际资本的阴谋，扭转了市场下滑的势头，2004年初，带来一波反弹行情。
南方证券由政府接管后，几经波折，证券类资产划归中投证券。可以肯定的讲，南方证券绝对没有争夺600664控股股东的想法，中建银投资在取得南方证券证券类资产时，也不见得有争夺600664控股股东的想法，这个问题现在已经不是很重要了，经过2005、2006年券商重组热，他们的想法才显得重要。现在他们怎么想的，我们不得而知。如果他们不想，我们在这里叫的再响，也没有任何作用。如果他们想成为600664控股股东，虽然麻烦，但是还是可以的。我写这篇文章的前提是基于他们想成为600664控股股东的。
三、股改和重组是否顺利，哈药有限的态度很重要，但并不能起决定作用，关键决定于中建银投资或他的母公司中央汇金的决心和态度。
客观的分析S哈药的股改和重新，确实存在三种可能：第一种可能是哈药有限控股的股改，现行的法律和规则对此有利，现在网上流传的两个版本的股改方案估计是哈药有限运作的，第一个是十送五，回购1.5亿股，大比例分红加发新股，这个方案对哈药有限有利，哈药有限支出现金15亿，控股比例由34.76%提高到39.53%，在年同样净利润的情况下，每股收益可以提高，公众股东有比较大的实惠，在已经施行股改的公司中，属于最好的方案之列，对南方证券不利，只能收回现金85.29亿，都不够归还央行80亿的再贷款，如果他们可以接受这个方案的话，也是很勉强的；第二个方案是十送二给全体流通股股东，再处理南方证券手中的流通股，这个方案对南方证券比较有利，如果以15元/股处理南方证券手中的流通股，可以收回现金近130亿，如果以12元/股处理南方证券手中的流通股，可以收回现金103亿，如果以10元/股处理南方证券手中的流通股，可以收回现金86.23亿。哈药有限虽然少支付了15亿现金，但是控股比例由34.76%下降到21.71%，金融对外开放以后，增加被收购的风险，这个方案对公众股东实惠不大，在已经施行股改的公司中，属于下等方案之列。当然，还有各种各样的其他方案，这是最下策的股改。
第二种可能是股改加券商重组，和第三种可能一样，最大的障碍是哈药有限，如果他不同意，现在的法律和规定，对他没有办法，只有在他们提出的股改方案被否决和证监会在处理没有进行股改的公司的办法中，规定由公众流通股股东参加提出股改方案和证监会成立相应机构与非流通股股东共同解决股改，才能解决。如果他们有重组的愿望，或有来自上层的压力，问题才容易解决。参加的券商顺理成章的应该是中投证券或者是大家传说的银河证券等。如果是这种可能，S哈药股票有3到5倍的涨幅。对现在的两个大股东都有利。这是中策的股改。
第三种可能是各方面实现多赢的方案，不是一般的多赢，而是大大的多赢！进入600664的是中建银投资旗下的两个兄弟公司，即中投证券和中金公司，而最后的名头是中国国际金融（股份）有限公司，就是我说的那种有30到50倍涨幅的方案，是上上策的股改和重组方案。
鉴于哈药有限害怕失去经营权所采取的一些措施，把持有57.86%S哈药流通股的原南方证券清算组送上被告的地位，实际上也把接替南方证券清算组的中投证券摆在被告的位置上，在股改中，既没有发言权，也没有表决权，按照股改的规定，只能由哈药有限提方案，9171.88万流通股股东表决决定股改的命运。可以肯定的是，在流通股股东中，有中投证券和哈药有限的代言人。中投证券的实际控制人是中建银投资，掌握的是中央国家资本，这场博弈的实质，是中央国家资本和地方国家资本与国际资本联盟的对弈。他们各自持有多少筹码，我们不得而知。在这场博弈中，还有一股不可忽视的力量，这就是持有S哈药股票的个人公众投资者，资本的性质是私有，这部分散落在民间的筹码到底有多少，我们也不知道，我们就是这些人。我们在本网吧说来说去的目的无非是要达到组成公众投资者联盟，来争得我们应该得到的权益！我们必须团结起来，统一认识，用一个声音说话，才能够争得到最大的利益。
我在我发表的文章里的分析，是对事物的客观分析，但事物的发展和分析完全不是一码事，股改的结果是三方力量博弈的结果，如果中建银投资已经认识到我说的那条路，并且有积极性，事情就很简单，到时候投赞成票就成了，谢天谢地，但愿是这样。但是，事情不会象我们想的那么简单，如果他们没有认识到那条路，听不到或听不进我们的意见，他们目光没有那么远大，只看到眼前的利益，这种可能并不是不存在，为什么网上传出两个仍是哈药有限控股并且可行性很强的股改方案，说明它们已经经过几次反复并且能够被两个大股东接受了。他们的水平完全有可能和他们的位置不适应，哈药有限的实践就证明了我说的！哈药有限的重组的目的是和国际资本联盟对付中央国家资本，这个重组不是照样被国资委和商务部批准了吗！？如果发生这种情况，我们必须采取维护我们利益的立场！
从以上的分析可以得出结论：S哈药的股改和重组，关键决定于中建银投资或他的母公司中央汇金的决心和态度。
哈药股改需要注意的几个方面：
一、国家资本最后能够胜出
证监会去年年底才批准向哈药有限转让三精制药的股权方案，就是放了哈药有限一马，为随后其它
运作打下基础。
如果最后的方案不能让中投证券满意的话，证监会是不会批准哈药有限的再融资方案，当然包括三
精制药的融资和哈药有限的海外上市。
二、600664先完成重组，再股改
中投先与哈药有限达成664的重组方案，哈药有限持有的664股权无偿转让给中投。哈药有限再收购
664全部医药资产（厂房土地价值很高），包括间接持有的三精制药的股权，作价估计在100亿，与664现
有流通市值相当。
中投再向流通股支付对价，估计在10：3比例，如此对价是为了提高流通股的市价，因为觉大多数
的对价都是支付给自己。
664收购中投证券资产，资金再次回到原来南方证券清算组，完成相关善后工作。
哈药有限将到香港整体上市，融资满足重组的资金需求。以哈药有限现有的资金量在40亿左右，融
资估计要到50亿左右，加上部分银行贷款，基本满足。
三、哈药股价走势分析
从06年下半年到年底，664的走势可以看出是哈药有限再组织控制股价，目的是以当时的市价为谈判
基础，从中投手上收购664的股份，完成股改。但是中投不同意，忙于做其它自营股票，无力顾及664，上
涨不能带来更多的利益。
证监会也一直不批准哈药有限转让三精制药的股权方案，也是想让双方达成协议，完成股改。年底证
监会突然批准股权转让，同时07年1月传出哈药香港整体上市融资新闻，这就是开始了新的股改计划，牵
涉到其它方面。
正是这种变化，有人意识到这里面蕴含的机会，12月20号突然涨停，开始了角逐，主力就是中投、哈
药有限（中信、华平）以及一些内幕消息人士。
07年到现在的大幅上涨，以及相对有规律的阶段上涨，说明这只是开始，随后还有更大的变化。
600664政府表态不在二级市场减持双哈，是为了保护投资者，因为赌场的规则是零和游戏，大量的抛售必然带来股价的下跌，损害投资者的利益！在市场，如果是不断增值的产品，大家都会去抢的，象现在的600733，从二月六日开盘至今（三月十九日）连续24个涨板，封的死死的（我认为，现在已经有风险了），最少的一天，只成交了6000股；000686在发布消息到停盘的11个交易日，全部涨板，封的死死的，最少的一天只成交了2700股。这样的股票，减持是把利益让给大家，是受市场欢迎的。这些都是券商重组股的走势，其实，600664早已经是券商股了，券商持股达到58.37%，难道还不是券商股吗？稍微动动手术，就是一个券商股。哈药股份能够走到现在，凝集了中国证券市场太多的东西，解决哈药股份的问题，必须尊重历史、衔接历史，发展历史。根据中国证券市场的实际和哈药股份的基本面，通过股改和重组，提供了股票增值30——50倍的机会，通过哈药股份的股改和重组，国有资本将增加超过1000亿！那时，哈药股份的股改和重组将被载入中国乃至世界的证券史。我这里正式向证券界叫板，如果他们拿不出最好的方案，我们公众流通股股东将提出我们的方案，因为股改给了我们权利，哈药股份的股改和重组方案能否通过，掌握在9171.92流通股股东手里（根据2006年三季报），因为南方证券持有的股份是违法的，只能享有流通权和收益权，而没有表决权。南方证券的利益就是国家的利益，和我们是一致的，我们要为取得最大的利益而奋斗！
我们确实要感谢南方证券，因为它制造了现在的S哈药股票，你知道她花了多少成本吗？直接花在S哈药股票上的成本应该是70到80个亿，考虑到她破产带来的损失，应该是150到200个亿！现在已经公布的七家券商重组股，哪一家券商花了这么多钱？又有哪一个券商重组股股票为我们提供了赚钱的机会？没有！对于我们这些理性投资者，那七只股票谁都不会进，在公布消息前，进去的要么是敢于冒险去豪赌的人，要么是该着他们发财啥也不知道的人，要么是有内幕消息的人。公布消息了，谁还进得去！
所以，我们要感谢南方证券！她制造了S哈药股票，给我们提供了赚大钱的机会！在这里，我呼吁：国家要善待南方证券因为工作失误而犯错误的人，我们要尊重历史，因为造成南方证券现在这样的局面，他们很无奈，更大的责任，不应该由他们来负。
一、公司的基本面，
每股收益 (元): 0.2900 目前流通(万股) :81029.96
每股净资产 (元): 3.4100 总 股 本(万股) :124200.55
每股公积金 (元): 0.7512 主营收入同比增长(%):7.93
每股未分配利润(元): 0.9924 净利润同比增长(%) :1.21
每股经营现金流(元): 0.4275 净资产收益率(%) :8.42
二、 公司的基本情况。
公司在外流通盘不足10%，也就是8100多股，而南方证券持有71858万股两年来没有减持，说明什么？说明托管人中投证券无意减持，那就是要实现一个多赢得局面，怎样才能多赢？无非是股票大涨，而股票大涨，最有效的办法就是中投证券借壳上市，那我们就分析借壳的可能性。
2007年1月4日公告，由于南方证券通过违法违规方式持有公司的股票数
量占公司总股本的57.86%(占流通股的88.68%，而其他流通股股东的持股比例低
于总股本的10%)，南方证券已进入破产清算阶段，其所持公司股权处于待处置
状态。2006三季流通股东情况 股东总户数:25281
名 称 2006-09-30持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
────────────────────────────────────
1.南方证券有限公司 71858.08 88.68% -641.91 流通股
2.东方证券股份有限公司 341.37 0.42% 新进 流通股
3.裕元证券投资基金 290.15 0.36% 未变 流通股
4.景福证券投资基金 247.91 0.31% 新进 流通股
5.中银国际中国精选混合型开放式证 116.09 0.14% -189.91 流通股
券投资基金
6.全国社保基金一零二组合 114.40 0.14% 未变 流通股
7.戚石川 68.54 0.08% 未变 流通股
8.王加坤 45.91 0.06% 新进 流通股
9.曹建伟 35.88 0.04% 新进 流通股
10.何明昌 33.51 0.04% 0.12 流通股
总 计 73151.83 90.28%
三、借壳的可能性分析
1、目前中投证券是哈药的实际大股东，中投持有公司71858万股流通股，占58%，而.哈药集团有限公司持有43170.59， 占 34.76%，只需要增发认购证券资产即可，哈药只有退出让壳的份，从理论上具有借壳的可能。
2、从公司转让哈药六厂、哈药三厂的核心资产就可知端倪。
2006年7月29日公告，向控股股东哈药集团转让所持部分哈药集团三精
制药的股份计6212.54股，占股份总数的16.07％，转让价格为每股2.93元(即在
05年度经审计的每股净资产1.96元的基础上溢价49.49%)，转让总价款为18202
.74万元。而三精制药 (600829)当时的价格是11.7元，已股改，中投为什么会同意以2.93元的价格转让三精制药，值得怀疑，肯定的是他们达成某种默契。可知道三精制药占到哈药的30%的利润来源，受让方为哈药的控股股东。而三精是2005年11月8日才收购回来的。在本次转让完成后，集团公司将成为三精制药控股股
东，公司为三精制药第二大股东。哈药六厂和哈药三厂的股权随后将陆续转让。这就揭示出，哈药逐步退出600664，逐步转让，同时2007年1月5日公告，人行核定公司待偿还短期融资券的最高余额为13亿元，该限额有效期至2007年11月底，公司在限额内可分期发行，但每期发行前应按规定程序报中国人民银行备案，公司筹钱的目的就是为了收购其医药资产。同时哈药已有三精制药者以融资平台，背靠中信集团，哈药谋求海外上市，并不缺少目前这个壳，转让医药资产只是之间问题。
三、中投证券的情况。
中投证券是为了处置南方证券的遗留问题而设立的，目前先后控股与托管了的九家证券公司，包括中金公司、中投证券（原南方证券）、中信建投证券（原华夏证券）、宏源证券西南证券、华安证券、齐鲁证券、天同证券、新疆证券等，整合后中投证券的营业部多达355家，成为国内券商新霸主，而在中信证券等龙头相继上市，而中投作为国家的巨无霸券商，最大的问题也是最迫切的问题就是上市融资，而其05年亏损，06年即便盈利，按照盈利三年的要求，上市也要到08年，你想中投能等到08年吗？其次，中投股本大，目前希望转让壳资源的上市公司哪一个也达不到其上市的股本要求，唯有600664，同时，要借壳，中投要收购壳，需要大量的资金，资金面也不允许，还有600664的问题不解决，那是违反证券法的，哈药要彻底退市，难道中投要转做医药，中投的营业范围不允许中投搞医药，唯一的办法就是借壳，别无选择。据香港《南华早报》引述消息指，现时已在内地A股上市的哈药集团（600664-CN）（行情,资讯），正筹备今年内来港上市，集资1.5亿美元。
四、从近期股价表现看，连连涨停。公司2007年1月11日公告，公司控股股东哈药集团有限公司未就股权转让事宜和其他机构进行过任何接触。无易于此地无银三百两。
五、公司还没有股改。股改方案有可能结合借壳一起出，哈药定向增发，收购证券资产，注入上市公司与哈药医药资产置换，哈药集团支付收购资金，退出上市公司，同时可能转增股份或发行权证，控股股东不具备送股能力。
六、目前13元，可能连续涨停，只有有机会介入，满仓介入，必有厚报。
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